Exemplo de opções de ações para funcionários

Obter o máximo de opções de ações do empregado.

Um plano de opções de ações para funcionários pode ser um instrumento de investimento lucrativo, se gerenciado adequadamente. Por esse motivo, esses planos há muito funcionam como uma ferramenta de sucesso para atrair executivos de alto nível. Nos últimos anos, eles se tornaram um meio popular para atrair funcionários não executivos.

Infelizmente, alguns ainda não aproveitam ao máximo o dinheiro gerado pelas ações de seus funcionários. Compreender a natureza das opções de ações, a tributação e o impacto sobre a renda pessoal é fundamental para maximizar esse benefício potencialmente lucrativo.

O que é uma opção de ações para funcionários?

Uma opção de compra de ações para funcionários é um contrato emitido por um empregador para um funcionário comprar uma quantidade fixa de ações da empresa a um preço fixo por um período limitado de tempo. Existem duas classificações gerais de opções de ações emitidas: opções de ações não qualificadas (NSO) e opções de ações de incentivo (ISO).

As opções de ações não qualificadas diferem das opções de ações de incentivo de duas maneiras. Primeiro, os NSOs são oferecidos a funcionários não executivos e a conselheiros ou consultores externos. Por outro lado, as ISOs são estritamente reservadas aos funcionários (mais especificamente, executivos) da empresa. Em segundo lugar, as opções não qualificadas não recebem tratamento fiscal federal especial, enquanto as opções de ações incentivadas recebem tratamento tributário favorável porque elas atendem a regras estatutárias específicas descritas pelo Internal Revenue Code (mais sobre esse tratamento fiscal favorável é fornecido abaixo).

Os planos NSO e ISO compartilham um traço comum: eles podem se sentir complexos. As transações dentro desses planos devem seguir os termos específicos estabelecidos pelo contrato do empregador e o Internal Revenue Code.

Data de Outorga, Expiração, Vesting e Exercício.

Para começar, os funcionários geralmente não recebem a propriedade total das opções na data de início do contrato, também conhecida como a data de concessão. Eles devem cumprir um cronograma específico conhecido como o cronograma de aquisição ao exercer suas opções. A programação de aquisição começa no dia em que as opções são concedidas e lista as datas em que um empregado pode exercer um número específico de ações.

Por exemplo, um empregador pode conceder 1.000 ações na data da concessão, mas um ano a partir dessa data, 200 ações serão adquiridas, o que significa que o empregado terá o direito de exercer 200 das 1.000 ações inicialmente concedidas. No ano seguinte, outras 200 ações são adquiridas e assim por diante. O cronograma de aquisição é seguido por uma data de expiração. Nesta data, o empregador não reserva mais o direito de seu empregado comprar ações da empresa nos termos do contrato.

Uma opção de ações para funcionários é concedida a um preço específico, conhecido como preço de exercício. É o preço por ação que um funcionário deve pagar para exercer suas opções. O preço de exercício é importante porque é usado para determinar o ganho, também chamado de elemento de barganha, e o imposto a pagar sobre o contrato. O elemento de barganha é calculado subtraindo o preço de exercício do preço de mercado das ações da empresa na data em que a opção é exercida.

Tributação de opções de ações de funcionários.

O Internal Revenue Code também tem um conjunto de regras que um proprietário deve obedecer para evitar o pagamento de altos impostos sobre seus contratos. A tributação dos contratos de opções de ações depende do tipo de opção detida.

Para opções de ações não qualificadas (NSO):

A concessão não é um evento tributável. A tributação começa no momento do exercício. O elemento de barganha de uma opção de ações não qualificadas é considerado "compensação" e é tributado às alíquotas normais de imposto de renda. Por exemplo, se um empregado receber 100 ações da Ação A a um preço de exercício de $ 25, o valor de mercado da ação no momento do exercício será de $ 50. O elemento de barganha no contrato é (US $ 50 a US $ 25) x 100 = US $ 2.500. Observe que estamos assumindo que essas ações são 100% investidas. A venda do título aciona outro evento tributável. Se o funcionário decidir vender as ações imediatamente (ou menos de um ano após o exercício), a transação será informada como um ganho de capital de curto prazo (ou perda) e estará sujeita a imposto às alíquotas normais de imposto de renda. Se o funcionário decidir vender as ações um ano após o exercício, a venda será informada como um ganho de capital a longo prazo (ou perda) e o imposto será reduzido.

As opções de ações de incentivo (ISO) recebem tratamento tributário especial:

A concessão não é uma transação tributável. Nenhum evento tributável é relatado no exercício. No entanto, o elemento de barganha de uma opção de ações de incentivo pode acionar o imposto mínimo alternativo (AMT). O primeiro evento tributável ocorre na venda. Se as ações forem vendidas imediatamente após o exercício, o elemento de barganha é tratado como receita ordinária. O ganho no contrato será tratado como um ganho de capital de longo prazo se a seguinte regra for honrada: as ações devem ser mantidas por 12 meses após o exercício e não devem ser vendidas até dois anos após a data da concessão. Por exemplo, suponha que a Ação A seja concedida em 1º de janeiro de 2007 (100% investido). O executivo exerce as opções em 1º de junho de 2008. Caso deseje relatar o ganho do contrato como ganho de capital de longo prazo, a ação não poderá ser vendida antes de 1º de junho de 2009.

Outras considerações.

Embora o momento de uma estratégia de opções de ações seja importante, há outras considerações a serem feitas. Outro aspecto importante do planejamento de opções de ações é o efeito que esses instrumentos terão na alocação global de ativos. Para que qualquer plano de investimento seja bem sucedido, os ativos devem ser devidamente diversificados.

Um funcionário deve ter cuidado com posições concentradas em ações de qualquer empresa. A maioria dos consultores financeiros sugere que as ações da empresa devem representar 20% (no máximo) do plano de investimento global. Embora você possa se sentir confortável em investir uma porcentagem maior de seu portfólio em sua própria empresa, é simplesmente mais seguro diversificar. Consulte um especialista financeiro e / ou fiscal para determinar o melhor plano de execução para o seu portfólio.

Linha de fundo.

Conceitualmente, as opções são um método de pagamento atraente. Qual a melhor maneira de incentivar os funcionários a participar do crescimento de uma empresa do que oferecendo-lhes para compartilhar os lucros? Na prática, entretanto, o resgate e a tributação desses instrumentos podem ser bastante complicados. A maioria dos funcionários não entende os efeitos fiscais de possuir e exercer suas opções.

Como resultado, eles podem ser fortemente penalizados pelo Tio Sam e muitas vezes perdem parte do dinheiro gerado por esses contratos. Lembre-se de que vender seu estoque de funcionários imediatamente após o exercício induzirá o aumento do imposto sobre ganhos de capital a curto prazo. Esperar até que a venda se qualifique para o menor imposto sobre ganhos de capital a longo prazo pode poupar centenas, ou mesmo milhares.

Opções de ações do empregado (ESOs)

O que é isso:

Opções de ações de funcionários (ESOs) são opções de compra de ações ordinárias de uma empresa concedidas a um grupo seleto de seus funcionários. Certas restrições à opção proporcionam um incentivo financeiro para que os funcionários alinhem suas metas com as dos acionistas da empresa.

Como funciona (exemplo):

Se um funcionário que trabalha para a empresa XYZ tiver uma opção de 100 ações XYZ a US $ 10 e XYZ subir para US $ 20, o funcionário pode exercer a opção e comprar 100 ações XYZ ao preço de exercício de US $ 10, vendê-las no mercado por US $ 20 cada um, e embolsar a diferença de US $ 1.000 (US $ 2.000 - US $ 1.000 = US $ 1.000). Se as ações da XYZ nunca ultrapassarem o preço de exercício de US $ 10, o funcionário deixará a opção expirar sem custo real para si.

Existem dois tipos de opções de ações para funcionários: opções de ações de incentivo (ISO) e opções de ações não qualificadas (NQSO's). Normalmente, os ISO são dados à alta gerência, enquanto os NQSO são geralmente fornecidos a outros funcionários ou prestadores de serviços. Embora as NQSOs possam ser obtidas com um desconto para o valor das ações, as ISOs geralmente desfrutam de um tratamento fiscal mais favorável. O funcionário não precisa fornecer nenhum dinheiro para obter esses estoques.

Por que isso importa:

As opções de ações de funcionários podem ser muito diferentes dos contratos de opções mais tradicionais. Algumas diferenças básicas são um preço de exercício não padronizado (geralmente o preço atual das ações da empresa no momento da emissão), o número de ações disponíveis a serem exercidas aumenta quanto mais tempo o empregado trabalha para a empresa e um tempo significativamente maior data até a expiração. Além disso, os ESOs geralmente não podem ser negociados e podem ser inúteis no dia da expiração. Por fim, a maioria dos ESOs não é taxada até que seja exercida, se é que é feita.

Embora os ESOs fossem tradicionalmente baratos para o empregador, uma vez que não eram contabilizados na demonstração de resultados da empresa no momento da emissão, houve fortes vozes dentro da comunidade empresarial, argumentando que eles deveriam ser contabilizados como despesas.

Folha Informativa de Opções de Ações para Funcionários.

O que é uma opção de ações?

Stock Options e Employee Ownership.

Considerações práticas.

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9 de agosto de 2016 Stefani Bozadzhieva 4 comentários.

Em nosso post anterior sobre quanto capital a oferecer aos investidores em diferentes rodadas de financiamento, analisamos os limites de capital que um fundador pode oferecer nos diferentes estágios de desenvolvimento de uma startup.

No entanto, há também o caso de recompensar funcionários adiantados com opções de ações. Em nossa experiência, não há uma solução única para todos quando se trata de atribuir opções de ações para funcionários, mas há algumas semelhanças e termos que você precisa conhecer.

O que é uma opção de ações?

Primeiro de tudo, você precisa ter em mente que as opções de ações não são nada mais do que um contrato. Portanto, os termos discutidos aqui nada mais são do que os termos de um contrato, apenas eles são ajustados ao caso, ao tipo de empresa e ao tipo de empregado. Você geralmente tem um alto grau de personalização. Mas o que você não pode personalizar é a maneira como uma opção funciona.

Uma opção de ações funciona da seguinte maneira: você atribui o direito a uma pessoa - o titular, para comprar um determinado ativo subjacente - neste caso, as ações da sua empresa, a um preço que você decide hoje.

A aposta para o titular da opção é que o preço do ativo amanhã seja superior ao preço da opção.

Termos em um contrato de opção de ações.

1 | Quem tem direito a opções de ações.

Isso realmente depende da cultura da empresa e a escolha de quem você deseja conferir com opções de ações também determinará os termos deste contrato. A prática comum é recompensar com funcionários iniciantes de opções de ações & # 8211; diga o primeiro até 10 funcionários além dos fundadores. A razão é que eles são como fundadores ou trabalham como fundadores, então você quer ter certeza de mantê-los durante toda a vida de sua startup.

No Uber, é uma prática comum dar opções a todos, mas eles também dão termos muito rigorosos para converter a opção.

2 | Qual porcentagem dar?

Não há regra comum para isso. Isso realmente depende da pessoa que está recebendo as opções. Para algumas idéias, você também pode ver a lista de Anjos. Existem algumas ofertas para desenvolvedores com opções de ações que variam de 2% a 10% do patrimônio. Tenha em mente que, seja qual for a porcentagem, ela precisa ser convertida no número de compartilhamentos no momento em que a opção é emitida.

Isso é muito importante porque as porcentagens são relativas e o número de compartilhamentos é nominal-fixo. Então, se você emitir a opção hoje, ela terá um número fixo de compartilhamentos. Isso significa que o detentor dessa opção, portanto, o comprador potencial das ações, também está sujeito a diluição futura, assim como qualquer investidor que investiria hoje pelo mesmo número de opções.

3 | O tipo de ações.

Não é recomendável que as ações distribuídas por você sejam ações preferenciais. Portanto, é melhor para este propósito usar os compartilhamentos de nível júnior & # 8211; ações ordinárias, ou mesmo um nível abaixo de & # 8211; sem ações votantes. Também é comum criar um pool de opções, o que significa que você reserva um número de ações para qualquer acionista no futuro. Este é o caso de uma fundação. Normalmente, o empregado teria certificados de ações para a fundação e não diretamente para a empresa. O empregado tem, portanto, direito aos direitos econômicos, sem afetar as decisões de negócios.

4 | Preço de greve.

Você precisa decidir a que preço o titular pode exercer a opção. Geralmente, isso é algo que o conselho de administração determina. Geralmente, você deve confiar no valor justo de mercado da empresa no momento em que a opção de ações é emitida.

5 | Horário de vesting & amp; Penhasco.

Cronograma de aquisição significa que o direito de exercer o número de opções acumular-se-á ao longo do tempo. A duração média para este período é de 4 anos. O precipício é um período, um limiar, antes do qual se o titular da opção deixa a empresa, perde o direito à opção. Normalmente, o precipício é de 1 ano.

Você também precisa decidir sobre o tipo de programação de aquisição e a unidade de aquisição de direitos. Cronograma de aquisição linear significa que os compartilhamentos acumulam todos os meses da mesma forma. Não linear, isto é, o estoque de back-end que o Snapchat está usando, significa que a cada ano há uma porcentagem diferente das ações que se veste. Assim, no caso do Snapchat, no primeiro ano, 10% das ações se enquadram, 20% no segundo, 30% no terceiro e 40% no quarto ano. Essa forma de compensação aumenta o incentivo para que o funcionário fique com a empresa mesmo além do precipício.

6 | Data do Exercício & amp; período de exercício.

Após o período de aquisição, a opção pode ser exercida. Não pode, no entanto, ser exercido para sempre. Em qualquer contrato de opção, o titular deverá pagar o preço de exercício em dinheiro. Se você estender o período de exercício, você dá uma chance ao empregado de esperar por uma saída. Por exemplo, na data de exercício, o empregado tem que pagar pelas ações em dinheiro, receba 10 dólares por ação. Caso o período de exercício seja maior, no momento da saída, o funcionário tem direito a dizer 20 dólares por ação. Neste caso, o empregado tem que pagar 10 $ por causa da opção e receber 20 $ por causa da saída. Portanto, ele / ela receberá o valor líquido de 10 $.

Tenha em mente que, em algumas regiões, o funcionário pode ser obrigado a pagar impostos sobre o ganho de capital da opção de compra de ações. É específico do país, por isso é aconselhável que você o analise antecipadamente.

Para os fundadores pode ser útil saber que você pode proteger sua empresa contra os chamados desistentes ruins. A definição de um mau agente é muito ampla, depende basicamente do que você inclui no seu contrato. Quando o empregado é um mau leaved & # 8211; alguém que explora o contrato para seus próprios fins maliciosos, você está protegido pela lei. Você também pode incluir certos termos no contrato que protegem você ainda mais de pessoas que estão saindo mal.

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Amostra do Plano de Opção de Compra de Ações.

Principal produto ou serviço da organização: Software.

Número de empregados a tempo inteiro: 150.

Funcionários Elegíveis como Percentual do Emprego Total da Empresa: 100,0%

Informações sobre este Plano de Incentivo de Longo Prazo:

Grupo (s) Funcionário (s) Elegível (eis) para Prêmios: Alta Administração (excluindo Alta Administração) Isento, Não-Gerencial Pessoal do Escritório sem Demissão Capacitado Técnico, Qualificado e / ou Semi-Qualificado Personalidade do (s) Prêmio (s) Concedido (as) ao Plano: Não-Qualificado Opções Opções de Estoques de Incentivo Recursos Incluídos no Plano: Funcionários fora dos EUA são elegíveis Diretores Não-Funcionários da Empresa Elegíveis Todos os Empregados dos EUA são Elegíveis Todos os Empregados no Mundo são Elegíveis (com Exceções Legais, conforme necessário) O Plano possui Mudança de Controle Característica.

PLANO DE OPÇÃO DE AÇÕES

OBJETIVO DO PLANO.

Este Plano de Opção de Compra de Ações destina-se a promover os interesses da Companhia, proporcionando às pessoas elegíveis a oportunidade de adquirir um interesse proprietário, ou aumentar seu interesse de propriedade, na Corporação, como um incentivo para que permaneçam a serviço da Corporação.

Os termos em letras maiúsculas neste documento terão os significados atribuídos a tais termos no Apêndice em anexo.

ESTRUTURA DO PLANO.

O Plano constitui um Programa de Outorga de Opção sob o qual as pessoas elegíveis podem, a critério do Administrador do Plano, obter opções de compra de ações ordinárias.

As disposições das Seções I e III regerão os interesses de todas as pessoas sob o Plano.

ADMINISTRAÇÃO DO PLANO.

O Plano será administrado pelo Conselho. No entanto, qualquer ou todas as funções administrativas de outra forma exercidas pelo Conselho podem ser delegadas ao Comitê. Os membros do Comitê deverão servir durante o período que o Conselho determinar e estará sujeito a remoção pelo Conselho a qualquer momento. O Conselho também poderá, a qualquer momento, encerrar as funções do Comitê e reabastecer todos os poderes e autoridade anteriormente delegados ao Comitê.

Sujeito à aprovação, se necessário, de quaisquer autoridades reguladoras, o Administrador do Plano terá plenos poderes e autoridade (sujeito às disposições do Plano) para estabelecer as regras e regulamentos que julgar apropriados para a adequada administração do Plano e para fazer tais determinações sob , e emitir tais interpretações do Plano e quaisquer opções pendentes sob o que julgar necessário ou aconselhável. As decisões do Administrador do Plano serão definitivas e vinculativas para todas as partes que tenham interesse no Plano ou qualquer opção.

As pessoas elegíveis para participar do Plano são as seguintes:

membros não-funcionários do Conselho ou membros não-funcionários do quadro de diretores de qualquer Controladora ou Subsidiária, e.

consultores e outros consultores independentes que prestam serviços à Corporação (ou a qualquer Controladora ou Subsidiária).

O Administrador do Plano terá autoridade plena para determinar quais pessoas elegíveis devem receber outorgas de opção, o tempo ou os horários em que tais subvenções serão concedidas, o número de ações a serem cobertas por cada oferta, o status da opção concedida como Incentivo Opção ou Opção Não-Estatutária, a época ou os horários em que cada opção será passível de ser exercida, o cronograma de carência (se houver) aplicável às ações da opção e o prazo máximo para o qual a opção permanecerá em aberto.

ESTOQUE SUJEITO AO PLANO.

As ações emitidas nos termos do Plano serão ações de Ações Ordinárias autorizadas, mas não adquiridas ou readquiridas. O número máximo de ações do CommonStock que podem ser emitidas durante o prazo do Plano não excederá 7.500.000 ações.

As Ações Ordinárias sujeitas a opções em circulação estarão disponíveis para emissão posterior de acordo com o Plano na medida em que (i) as opções expirarem ou terminem por qualquer motivo antes do exercício integral ou (ii) as opções canceladas de acordo com as disposições rescindentes Seção II. Partes investidas emitidas nos termos do Plano e recompradas posteriormente pela Sociedade, a preço de exercício da opção pago por ação, nos termos dos direitos de recompra da Incorporação nos termos do Plano, serão acrescidas ao número de ações ordinárias reservadas para emissão. de acordo com o Plano e, portanto, estarão disponíveis para reemissão por meio de uma ou mais opções subseqüentes no Plano.

Caso qualquer alteração seja feita nas Ações Ordinárias em razão de qualquer nível de ações, dividendos de ações, recapitalização, combinação de ações, permuta de ações ou outra mudança que afetem as Ações Ordinárias em circulação como classe sem o recebimento da consideração da Corporação, ajustes apropriados devem ser feitos. (i) o número máximo e / ou classe de valores mobiliários emitidos no âmbito do Plano e (ii) o número e / ou classe de valores mobiliários ea tarifa de exercício em vigor sob cada opção em aberto, a fim de impedir o diluição ou ampliação das . Os ajustes determinados pelo PlanAdministrator devem ser finais, obrigatórios e conclusivos. Em nenhum caso quaisquer ajustes serão feitos em conexão com a conversão de uma ou mais ações de destaque das ações preferenciais da Corporação em ações ordinárias.

PROGRAMA DE GRANDES OPÇÕES.

Cada opção será evidenciada por um ou mais documentos no formulário aprovado pelo Administrador do Plano; desde que, no entanto, cada documento seja conforme com os termos especificados abaixo. Cada documento evidenciando uma Opção de Incentivo estará, além disso, sujeito às disposições do Plano aplicáveis ​​a tais opções.

O preço de exercício por ação será fixado pelo Administrador do Plano de acordo com as seguintes disposições:

O preço de exercício por ação não será inferior a 100% (cem por cento) do Valor Justo de Mercado por ação das Ações Ordinárias na outorga da opção.

Se a pessoa a quem a opção for concedida for de 10%, o preço de exercício por ação não será inferior a 110% (cento e dez por cento) do Valor Justo de Mercado por ação ordinária na outorga da opção.

O preço de exercício tornar-se-á imediatamente devido ao exercício da opção e, sujeito às disposições da Seção III. A e aos documentos que o justifiquem, deverá ser pago em dinheiro ou cheque à Sociedade. Caso as Ações Ordinárias sejam registradas de acordo com a Seção 12 (g) da Lei de 1934 no momento em que a opção é exercida, então o preço de exercício também pode ser pago da seguinte forma:

em ações ordinárias detidas pelo período necessário, necessárias para evitar a incidência de ganhos da Corporação para fins de demonstrações contábeis e avaliadas a Valor Justo de Mercado na Data de Exercício, ou.

na medida em que a opção for exercida por ações adquiridas, por meio de venda especial e procedimento de remessa segundo o qual a Optionee deverá fornecer irrevogavelmente instruções escritas (A) a uma Corretora designada pela Corporação para efetuar a venda imediata das ações compradas e remeter à Corporação, dos recursos da venda disponíveis na data de liquidação, fundos suficientes para cobrir o preço de exercício agregado a pagar pelas ações adquiridas mais todos os impostos federais, estaduais e municipais de renda e emprego necessários para serem retidos pela Corporação em razão desse exercício e (B) para a Corporação entregará os certificados pelas ações compradas diretamente a essa corretora para concluir a venda.

Exceto na medida em que tal procedimento de venda e remessa seja utilizado, o pagamento do preço de exercício para as ações compradas deve ser feito na Data de Exercício.

Exercício e Prazo das Opções. Cada opção poderá ser exercida nos horários e horários, durante tal período e por tal número de ações, conforme determinado pelo Administrador do Plano e previsto nos documentos que o comprovarem. Entretanto, nenhuma opção terá prazo superior a 10 (dez) anos, contados a partir da data da outorga da opção.

Efeito da rescisão do serviço.

As seguintes disposições regerão o exercício de quaisquer opções detidas pela Optionee no momento da cessação de serviço ou morte:

Se a Optionee deixar de permanecer em Serviço por qualquer razão que não seja Deficiência ou morte, então a Optionee terá um período de três (3) meses após a data de tal cessação de Serviço durante a qual exercerá cada opção adquirida mantida por tal Opção.

Se o Serviço da Optionee for rescindido por motivo de Incapacidade, então o destinatário terá um período de doze (12) meses após a data de tal cessação do Serviço durante o qual exercerá cada opção adquirida pendente por tal oponente.

Se o Optionee morre enquanto mantém uma opção pendente, então o representante pessoal de sua propriedade ou a pessoa ou pessoas para quem a opção é transferida de acordo com a vontade da Optionee ou as leis de herança terão um período de 12 (doze) meses. período após a data da morte do opositor para exercer essa opção adquirida.

Sob nenhuma circunstância, entretanto, qualquer opção adquirida deverá serexecutável após a expiração especificada do prazo da opção.

Durante o período de exercício pós-serviço aplicável, a opção não pode ser exercida no total por mais do que o número de ações adquiridas para as quais a opção é exercível na data da cessação do serviço da Optionee. período de exercício ou (se anterior) após a expiração do prazo da opção, a opção será rescindida e deixará de ser válida para quaisquer ações adquiridas para as quais a opção não tenha sido exercida. No entanto, a opção deverá, imediatamente após a cessação da opção de Serviço, rescindir e deixar de estar em aberto em relação a todas e quaisquer opções de ações para as quais a opção não é de outra forma no momento exercível ou na qual o oponente não é de outra forma naquele momento investido.

O Administrador do Plano terá o poder discricionário, exercível no momento em que uma opção for concedida ou a qualquer momento enquanto a opção permanecer pendente, para:

prorrogar o período de tempo durante o qual a opção permanecerá exercível após a cessação do Serviço da Optionee ou morte do período limitado em sentido contrário àquela opção para um período de tempo maior que o Administrador do Plano julgar apropriado, mas em nenhum caso além o vencimento do prazo da opção; e / ou.

permitir que a opção seja exercida, durante o período de exercício pós-servicção aplicável, não apenas com relação ao número de ações adquiridas do CommonStock para as quais tal opção é exercível no momento da Oferta de Serviço, mas também com relação a uma ou mais instalações adicionais em que o Optionee teria investido sob a opçà £ o teve o oponente continuado no serviço.

Direitos dos Acionistas. O titular de uma opção não terá direito de acionista em relação às ações objeto da opção até que tal opção venha a ser exercida e a pessoa tenha exercido a opção, pago o preço de exercício e tenha se tornado titular do registro das ações adquiridas.

Direitos de primeira recusa. Até que a Ação Comum seja registrada sob a seção 12 (g) da Lei de 1934, a Corporação terá direito de preferência em relação a qualquer disposição proposta pela Optionee (ou qualquer sucessor de interesse) de quaisquer ações da Common Stock emitido no âmbito do Plano. Tal direito de preferência deverá ser exercido de acordo com os termos estabelecidos pelo Administrador do Plano e estabelecido no documento que avisa esse direito.

Direitos de recompra. Até que a Ação Ordinária seja registrada pela primeira vez na Seção 12 (g) da Lei de 1934, a Corporação terá o direito de distribuir uma ou todas as ações ordinárias detidas por uma Optionee (investida ou não investida) sobre a Optionee & # 8217 a cessação de emprego ou serviço com a Corporação ou qualquer de suas Subsidiárias por qualquer motivo, nos termos estabelecidos pelo Administrador do Plano e constante do documento evidenciando tal direito.

Transferência limitada de opções. Durante a vida do Optionee, a opção será exercível somente pelo Optionee e não poderá ser transferível ou transferível a não ser pela vontade ou pelas leis de descida e distribuição após a morte da Optionee.

Retenção. A obrigação da Corporação de entregar ações da CommonStock mediante o exercício de quaisquer opções concedidas nos termos do Plano estará sujeita à satisfação de todas as exigências federais, estaduais e municipais de retenção de imposto de renda e emprego aplicáveis.

Os termos abaixo especificados serão aplicáveis ​​a todas as Opções de Incentivo. Exceto conforme modificado pelas disposições desta Cláusula B, todas as disposições do Plano serão aplicáveis ​​às Opções de Incentivo. As opções especificamente designadas como Opções Não-estatutárias não estarão sujeitas aos termos desta Seção B.

Elegibilidade. Opções de Incentivo só podem ser concedidas aos Funcionários.

Preço do exercício. O preço de exercício por ação não será inferior a 100% (cem por cento) do Valor Justo de Mercado por ação das Ações Ordinárias na data da outorga da opção.

Limitação do dólar. O Valor Justo de Mercado agregado das ações do CommonStock (determinado na data ou datas de concessão) para o qual uma ou mais opções concedidas a qualquer Empregado sob o Plano (ou qualquer outro plano de opção da Corporação ou de qualquer Controladora ou Controlada) poderá A primeira vez que se tornar disponível como Opções de Incentivo durante qualquer ano (1) não deverá exceder a soma de Cem Mil Dólares ($ 100.000). Na medida em que o Empregado possua duas (2) ou mais dessas opções que se tornarem exercíveis pela primeira vez no mesmo ano calendário, a limitação anterior sobre a possibilidade de exercer tais opções como Opções de Incentivo será aplicada com base na ordem em que tais opções forem concedidas. .

10% Acionista. Se qualquer Empregado a quem for concedida uma Opção de Incentivo for um Acionista de 10%, o prazo da opção não excederá cinco (5) anos medidos a partir da data de concessão da opção.

O Plano e cada opção em aberto de acordo com o Plano no momento de uma Transação Corporativa terminarão e deixarão de estar pendentes, mas somente após cada Optionee (ou o sucessor em juros) ter sido dado, pelo período de (10) dias que termina cinco (5) dias antes da data de vigência da Transação Corporativa (ou período mais longo que o Conselho de Administração especificar), o direito de exercer qualquer opção não vencida no todo ou em parte, mas somente na medida em que, na data da Transação Corporativa, tal Opção & # O direito de exercer tal opção foi adquirido nos termos do contrato de opção aplicável e não foi previamente exercido. No entanto, as opções pendentes não serão encerradas e deixarão de ser emitidas em uma base acelerada se e na medida em que tais opções forem assumidas pela sucessora da corporação (ou seus pais) na Transação Corporativa.

No caso de uma Transação Corporativa, todas as Ações da Opção Não Cumpridas, não-declaradas pela empresa sucessora (ou seus pais) serão imediatamente devolvidas à Corporação para cancelamento, e a Opção-Exclusiva não terá mais direitos de acionista em relação a essas ações. Na medida em que as ações entregues não investidas tenham sido previamente emitidas para a consideração da Optionee em dinheiro ou equivalente em dinheiro (incluindo o endividamento do dinheiro da compra da Optionee), a Corporação reembolsará ao Optionee a consideração paga pelas ações entregues e cancelará o principal não pago. saldo de qualquer nota de dinheiro em circulação pendente da Optioneeattributable a tais ações entregues.

Cada opção que é assumida em conexão com uma Transação Corporativa deve ser apropriadamente ajustada, imediatamente após a Transação Corporativa, para aplicar ao número e classe de valores mobiliários que seriam emitidos para a Optionee na concretização da Transação Corporativa, se a opção tivesse sido exercida imediatamente antes de tal Transação Corporativa. Haverá também ajustes apropriados para (i) o número e classe de valores mobiliários disponíveis para emissão do Plano após a consumação da referida Transação Corporativa e (ii) o preço de exercício por ação de cada opção pendente, desde que o preço de exercício agregado a pagar por tais títulos permaneça. o mesmo.

Sujeito à aprovação, se houver, de quaisquer autoridades regulatórias, o Administrador do Plano terá o poder discricionário, exercível no momento em que a opção for concedida ou a qualquer momento enquanto a opção permanecer pendente, visando a aceleração automática (total ou parcial) do uma ou mais opções em aberto ou Units de Opção Não Cumprida (e a rescisão automática de mais direitos de recompra em aberto, com a aquisição imediata das ações ordinárias sujeitas a esses direitos rescindidos) na ocorrência de uma Transação Corporativa, não sejam essas opções ou ser assumido ou substituído na Transação Corporativa.

Sujeito à aprovação, se houver, de quaisquer autoridades regulatórias, o Administrador do Plano terá plenos poderes e autoridade, exercível no momento em que a opção for outorgada ou a qualquer tempo enquanto a opção permanecer pendente, para estruturar tal opção de modo que as ações sujeitas àquela. A opção será automaticamente adquirida em bases aceleradas caso o Serviço da Optionee esteja determinado por motivo de Rescisão Involuntária dentro de um período designado pelo Administrador do Plano após a data efetiva de qualquer Transação Corporativa em que a opção seja assumida e os direitos de recompra aplicáveis ​​a essas ações não caso contrário, terminar. Qualquer dessas opções permanecerá exercível para as ações de opção totalmente adquiridas até o vencimento do (i) vencimento do prazo ou (ii) a expiração do período de 1 (um) ano medido a partir da data efetiva da Rescisão Involuntária ou qualquer outro período de tempo que o Administrador do Plano possa designar. Além disso, o Administrador do Plano poderá prover que um ou mais dos direitos de recompra pendentes com relação às ações detidas pela Optionee no momento de tal Rescisão Involuntária serão imediatamente rescindidos em uma base acelerada, e as ações sujeitas aos direitos determinados deverão, portanto, ser adquiridos.

A parte de qualquer Opção de Incentivo acelerada em conexão com uma Transação Corporativa permanecerá exercível como uma Opção de Incentivo somente na medida em que a limitação aplicável de Cem Mil Dólares (US $ 100.000) não for excedida. Na medida em que tal limitação do dólar for excedida, a parcela acelerada de tal opção será exercível como uma Opção Não-Estatutária sob as leis fiscais federais.

A outorga de opções de acordo com o Plano não afetará de forma alguma o direito da Companhia de ajustar, reclassificar, reorganizar ou alterar seu capital ou estrutura de negócios ou fundir, consolidar, dissolver, liquidar, orçar ou transferir toda ou parte de seus negócios ou ativos. .

CANCELAMENTO E REGRA DAS OPÇÕES.

O Administrador do Plano terá autoridade para efetuar, a qualquer momento e de tempos em tempos, com o consentimento dos detentores das opções afetadas, o cancelamento de qualquer ou todas as opções em aberto previstas no Plano e conceder insubstituição para elas novas opções abrangendo o mesmo ou diferente número. de ações ordinárias, mas com um preço de exercício por ação baseado no valor FairMarket por ação ordinária na data de concessão da nova opção.

O Administrador do Plano poderá permitir que qualquer pessoa que tenha a opção ou participante pague o preço de exercício da opção a essa pessoa, de acordo com o Plano, entregando uma promissória de pagamento integral, promissória, pagável em uma ou mais das devoluções, que será totalmente garantida. Em hipótese alguma o crédito máximo disponível para o Optionee ou Participante exceder a soma de (i) o preço de exercício ou preço de compra a pagar pelas ações compradas mais (ii) qualquer imposto federal, estadual e local e imposto sobre emprego incorrido pela Optionee ou Participante em conexão com o exercício de opção ou compra de ações.

DATA EFETIVA E PRAZO DO PLANO.

O Plano entrará em vigor quando adotado pelo Conselho, mas nenhuma opção prevista no Plano poderá ser exercida, e nenhuma ação será emitida segundo o Plano, até que o Plano seja aprovado pelos acionistas e autoridades reguladoras da Corporação. Se tal aprovação acionária ou regulatória não for obtida dentro de doze (12) meses após a data da adoção do Plano pelo Conselho, então todas as opções previamente concedidas nos termos do Plano deverão terminar e deixar de ser pendentes, e nenhuma outra opção será concedida. e não será emitida nenhuma ação no âmbito do Plano. Sujeito a tal limitação, o Administrador do Plano poderá outorgar opções e emitir ações no âmbito do Plano a qualquer tempo, a partir da data efetiva do Plano e antes da data fixada neste documento para a conclusão do Plano.

O Plano deverá ser rescindido no início do (i) vencimento do período (10), medido a partir da data em que o Plano for adotado pelo Conselho, (ii) a data em que todas as ações disponíveis para emissão no Plano tiverem sido emitidas ou (iii) a rescisão de todas as opções pendentes com uma Transação Corporativa. Todas as opções e emissões de ações em circulação na época, nos termos do Plano, continuarão a ter força total e efeito de acordo com as disposições dos documentos evidenciados com tais opções ou emissões.

ALTERAÇÃO DO PLANO.

O Conselho terá poder e autoridade completos e exclusivos para alterar o Plano em qualquer ou todos os aspectos. Entretanto, nenhuma alteração ou modificação afetará adversamente os direitos e obrigações com relação a opções ou emissões de ações não investidas no momento em que o plano estiver pendente de acordo com o Plano ou o Participante consentirem com tal alteração ou modificação. Além disso, certas alterações podem exigir a aprovação do acionista e / ou regulador de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis.

Opções podem ser concedidas no âmbito do Programa de Outorga de Opções que excedam o número de ações ordinárias disponíveis para emissão no âmbito do Plano, desde que quaisquer ações excedentes efetivamente emitidas sob esses programas sejam mantidas em custódia até que haja aprovação acionária e regulatória de uma alteração o suficiente para aumentar o número de ações ordinárias disponíveis para emissão no âmbito do Plano. Se tal aprovação acionária e regulatória não for obtida dentro de doze (12) meses após a data em que as primeiras excedências forem feitas, então (i) quaisquer opções não exercidas concedidas com base em tais ações excedentes deverão terminar e deixar de estar em circulação e (ii) a Corporação. deverá prontamente reembolsar aos Optionees e aos Participantes o exercício ou preço de compra pago por quaisquer ações excedentes emitidas sob o Plano retidas em juízo, juntamente com juros (no Federal Rate de Curto Prazo aplicável) pelo período em que as ações foram mantidas em depósito, e tais ações será automaticamente cancelada e deixará de estar pendente.

USO DOS RECURSOS.

Quaisquer recursos recebidos pela Corporação da venda de ações ordinárias no âmbito do Plano serão utilizados para propósitos corporativos gerais.

A obrigação da Corporação de entregar ações ordinárias no exercício de quaisquer opções ou no resgate de quaisquer ações emitidas nos termos do Plano estará sujeita à satisfação de todos os requisitos federais, estaduais e locais aplicáveis ​​e à retenção de imposto de emprego.

A implementação do Plano, a outorga de quaisquer opções sob o Plano e a emissão de quaisquer ações ordinárias, mediante o exercício de qualquer opção, estarão sujeitas à aquisição pela Corporação de todas as aprovações e autorizações exigidas pelas autoridades reguladoras com jurisdição sobre o Plano. Plano, as opções outorgadas sob ele e as ações ordinárias emitidas em conformidade com o mesmo.

NENHUM DIREITO DE EMPREGO OU DE SERVIÇO.

Nada no Plano confere à Optionee ou ao Participante qualquer direito de continuar em Serviço por qualquer período de duração específica ou interferir ou de alguma forma restringir de qualquer forma os direitos da Corporação (ou qualquer Parente ou Subsidiária que emprega ou retenha tal pessoa) ou do Opção ou o Participante, cujos direitos são expressamente reservados por cada um, para minorar o Serviço de tal pessoa a qualquer momento por qualquer motivo, com ou sem motivo.

A Corporação deverá entregar um balanço patrimonial e uma demonstração do resultado pelo menos uma vez ao ano para cada indivíduo detentor de uma opção em aberto segundo o Plano, a menos que tal indivíduo seja um Funcionário-chave cujas funções relacionadas à Corporação (ou qualquer Controladora ou Subsidiária) assegurem acesso individual a informações equivalentes. .

As seguintes definições estarão em vigor sob o Plano:

Afiliada deve significar qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com a pessoa sujeita.

Conselho significa o Conselho de Administração da Corporação.

Código significa o Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado.

Comitê deverá significar um comitê de dois (2) ou mais membros do Conselho de Administração indicados pelo Conselho para exercer uma ou mais funções administrativas no âmbito do Plano.

Ações ordinárias significa a Corporação & # 8217; s estoque comum.

Transação Corporativa significa qualquer das seguintes transações aprovadas pelos acionistas das quais a Corporação é parte:

uma fusão ou consolidação na qual os títulos que possuam mais de cinquenta por cento (50%) do poder de voto total combinado dos valores mobiliários da Corporação sejam transferidos para uma pessoa (s) que não seja uma Afiliada das pessoas que detêm esses valores imediatamente antes de tal transação, ou.

a venda, transferência ou outra disposição de todos ou substancialmente todos da Corporação; s ativos em completa liquidação ou dissolução da Corporação, desde que, entretanto, uma venda, transferência ou outra alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Corporação a uma Afiliada da Corporação não seja tratada como uma Transação Corporativa.

Incapacidade significará a incapacidade do Optionee ou do Participante de se envolver em qualquer atividade lucrativa substancial em razão de qualquer prejuízo físico ou mental medicamente determinável e será determinada pelo Administrador do Plano com base em evidência médica conforme as atribuições do Administrador do Plano garantidas pelas circunstâncias.

Empregado significa um indivíduo que é empregado da Corporação (ou de qualquer Controladora ou Subsidiária), sujeito ao controle e orientação da entidade empregadora quanto ao trabalho a ser executado e à maneira e método de desempenho.

Data de Exercício significa a data em que a Corporação tenha recebido notificação por escrito do exercício da opção.

O Valor Justo de Mercado por ação das Ações Ordinárias em qualquer data relevante deve ser determinado de acordo com as seguintes disposições:

Se a Ação Ordinária for na época negociada no Nasdaq National Market, então o Valor Justo de Mercado será o preço de venda de fechamento por Ação Ordinária na data em questão, como tal preço é relatado pela Associação Nacional de Corretores de Valores na Nasdaq. Mercado Nacional ou qualquer sistema sucessor. Se não houver preço de fechamento de venda para as Ações Ordinárias na data em questão, então o Valor Justo de Mercado será o preço de venda de fechamento na última data anterior para a qual tal cotação existe.

Se o Estoque Comum estiver no momento listado em qualquer Bolsa de Valores, então o Valor Justo de Mercado será o preço de venda de fechamento das Ações Ordinárias na data em questão na Bolsa de Valores, determinado pelo Administrador do Plano como sendo o mercado primário para Ações Comuns, como tal preço é oficialmente cotado na fita composta de transações em tal troca. Se não houver preço de fechamento de venda para as Ações Ordinárias na data em questão, o Valor de Mercado Justo será o preço de venda de fechamento na última data anterior para a qual tal cotação existe.

Se, no momento, as Ações Ordinárias não estiverem listadas em nenhuma Bolsa de Valores e não forem negociadas no Mercado Nacional da Nasdaq, então o Valor Justo de Mercado será determinado pelo Administrador do Plano após levar em consideração fatores que o Administrador do Plano considere apropriados. Opção de Incentivo significa uma opção que satisfaz os requisitos da Seção de Código 422.

Rescisão Involuntária significará o término do Serviço de qualquer indivíduo que ocorrer em razão de:

demissão ou dispensa involuntária de tal indivíduo pela Corporação por motivos que não sejam a Má Conduta, ou.

demissão voluntária de tal indivíduo após (A) uma mudança em sua posição na Corporação que reduza substancialmente seu nível de responsabilidade, (B) uma redução em seu nível de compensação (incluindo salário de base, benefícios adicionais e meta bônus sob quaisquer bônus ou programas de incentivo baseados no desempenho corporativo) em mais de quinze por cento (15%) ou (C) a localização do local de trabalho de tal pessoa em mais de 50 (cinquenta) milhas, desde que e somente se tal mudança , redução ou realocação é efetuada sem o consentimento do indivíduo.

O Administrador do Plano terá o direito de revisar a definição de Rescisão Involuntária e Má Condição com relação a Opcionais ou Participantes individuais no Plano.

Má conduta significa o cometimento de qualquer ato de fraude, estelionato pelo pecuarista ou Participante, qualquer uso não autorizado ou revelação por parte de tais pessoas de informações confidenciais ou segredos comerciais da Corporação (ou qualquer Controladora ou Subsidiária), ou qualquer outra conduta imprópria intencional por tal pessoa. afetar os negócios ou assuntos da Corporação (ou de qualquer Controladora ou Subsidiária) de maneira relevante. A definição anterior não será considerada como inclusiva de todos os atos ou omissões que a Corporação (ou qualquer Parente ou Subsidiária) considerar como fundamento para a demissão ou dispensa de qualquer Optionee, Participante ou outra pessoa no Serviço da Corporação (ou qualquer Controladora ou Subsidiária).

significará o Securities Exchange Act of 1934, conforme alterado.

Opção Não Estatutária significa uma opção não destinada a satisfazer as exigências da Seção de Código 422.

Programa de Outorga de Opção significa o programa de outorga de opções em vigor no âmbito do Plano.

Optionee deve significar qualquer pessoa a quem uma opção é concedida sob o Plano.

Pais deve significar qualquer corporação (exceto a Corporação) em um unbrokenchain de corporações que terminam com a Corporação, desde que cada corporação na cadeia ininterrupta (que não seja a Corporação) possua, no momento da determinação, ações possuindo cinquenta por cento (50%) ou mais do poder de voto total combinado de todas as classes de ações em uma das outras corporações em tal cadeia.

Plano significará o Plano de Opção de Compra de Ações da Corporação, conforme estabelecido neste documento.

Administrador de Plano significa a Diretoria ou o Comitê agindo em sua capacidade como administrador do Plano.

Service shall mean the provision of services to the Corporation (or anyParent or Subsidiary) by a person in the capacity of an Employee, a non-employeemember of the board of directors or a consultant or independent advisor, exceptto the extent otherwise specifically provided in the documents evidencing theoption grant.

Stock Exchange shall mean either the American Stock Exchange or New YorkStock Exchange.

Subsidiary shall mean any corporation (other than the Corporation) unbrokenchain of corporations beginning with the Corporation, provided each corporation(other than the last corporation) in the unbroken chain owns, at the time of thedetermination, stock possessing fifty percent (50%) or more of the total votingpower of all classes of stock in one of the other corporations in such chain.

10% Shareholder shall mean the owner of stock (as determined under CodeSection 424(d)) possessing more than ten percent (10%) of the total combinedvoting power of all classes of stock of the Corporation (or any Parent orSubsidiary)

Reprinted with permission from “Exhibit Book of Long-Term IncentivePrograms,” Watson Wyatt Data Services. For more information, visit wwdssurveys or call (201) 843-1177 and ask for Customer Service.